虚拟资产交易平台

2019年11月6日公布的虚拟资产交易平台新发牌制度

由该日起，在香港经营中央虚拟资产交易平台并打算在平台上就至少一种证券型代币提供交易服务的公司，现应向证监会申请第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动化交易服务）受规管活动的牌照。 4 中央虚拟资产交易平台是指为虚拟资产提供交易、结算及交收服务并有权控制投资者资产的平台。同样值得注意的是，证监会于同一天发表声明，指出在未取得适当牌照或认可的情况下提供虚拟资产期货合约的平台可能违反《证券及期货条例》或《赌博条例》。 5

因此，所有在香港的虚拟资产交易平台必须审查正在其平台上交易的资产类型，并考虑该类活动是否属于《证券及期货条例》和/或《赌博条例》的管辖范围之内，以及获取证监会及／或民政事务局的有关牌照是否必要或可取。

证监会在评估虚拟资产交易平台营运商的申请时会考虑一系列因素，包括申请人的基础设施、核心适当人选资格及所进行的虚拟资产交易活动等作整体考虑。 6 在获发牌后，虚拟资产交易平台将被置于证监会监管沙盒内，将受到证监会较密切的监察并需履行汇报义务。 7

香港证监会及香港金管局发布有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函

该联合通函使用了香港证监会于2019年11月发表的立场书：《监管虚拟资产交易平台》 4 中对“虚拟资产”的定义，其中涵盖以数码形式来表达价值的资产，其形式可以是数码代币（如功能型代币，或以证券或其它资产作为抵押的代币）、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产，不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。然而，最新通函中的定义也包括稳定币，但不包括中央银行的数码货币。

其主要投资目标或策略为投资于虚拟资产；
其价值主要源自虚拟资产的价值及特点；或
跟踪或模拟与虚拟资产的表现紧密吻合或相应的投资结果或回报。

联合通函指出由于零售投资者不大可能理解虚拟资产相关产品有关的风险，就证监会《操守准则》 5 第5.5段及其《网上分销及投资谘询平台指引》 6 第6章而言，虚拟资产应被视为“复杂产品”。因此中介人须遵守有关复杂产品销售的《操守准则》第5.5段的要求，包括有义务确保虚拟资产相关产品合理地适合相关客户。在厘定合适性时，中介人须确保在考虑客户净资产的前提下，确保客户拟投资于虚拟资产相关产品的总额是合理的。证监会关于复杂产品的销售要求适用，无论中介人是否招揽或建议销售。

施加额外的投资者保护措施是为了解决与虚拟资产相关产品有关的具体风险，包括在海外传统交易所买卖的虚拟资产相关的非衍生产品，如虚拟资产交易所买卖基金（交易所买卖基金ETF）及交易所买卖产品（交易所买卖产品ETP）。

虚拟资产知识评估

除非客户是证监会《操守准则》定义的机构专业投资者 7 或合资格的法团专业投资者 8 ，否则中介人在代表客户执行虚拟资产相关产品的交易前，应先评估该客户在投资于虚拟资产或虚拟资产相关产品方面的知识。如客户不具备有关知识，中介人只可在执行有关交易乃是(a)维护客户最佳利益的行事方式及其(b)已向客户提供关于虚拟资产的性质及风险的培训的前提下，着手执行有关交易。

该通函允许向香港的零售投资者发售有限类别的虚拟资产相关衍生产品。这些虚拟资产相关衍生产品在《证券及期货（财政资源）规则》（指定交易所）附表3指明的交易所之一买卖，并就交易所买卖虚拟资产衍生产品基金而言，该类基金必须获得通函附录2指定的在指定司法管辖区获相关监管机构认可或核准售予零售投资者。指定的司法管辖区有澳大利亚、法国、德国、爱尔兰、卢森堡、马来西亚、荷兰、瑞士、台湾、中国、泰国、英国和美国。

该通函提醒中介人遵守香港及其他司法管辖区可能对某特定虚拟资产相关产品施加的销售限制，并尤其应遵守《证券及期货条例》第 IV 部的条文，当中禁止向香港公众销售未经证监会认可的投资产品。中介人应知晓针对个别司法管辖区、交易所或产品的销售限制可能会禁止向零售投资者授予虚拟资产相关产品。若虚拟资产相关产品在网上平台分销，该平台必须经妥善设计，并设有适当的取览权及控制措施，以确保遵守有关销售限制。

中介人亦应遵守证监会《有关合适性的常见问题》 11 及《有关触发为客户提供合理适当建议的责任的〈常见问题〉》 12 （合适性常见问题）所补充的合适性的义务（如适用），当中包括：

确保向客户作出的建议或招揽在所有情况下都是适合客户的。关于虚拟资产相关产品，中介人应顾及客户的风险承受能力及财政状况等，勤勉尽责地评估虚拟资产相关产品的性质及特性（包括相关虚拟资产的杠杆效应及风险）是否适合客户，以及符合客户的最佳利益；
中介人应确保遵守证监会《操守准则》第5.1A及5.3段中关于虚拟资产相关衍生产品的规定；及
对有关产品进行妥善的尽职审查，包括了解有关产品的风险及特性（尤其是相关虚拟资产固有的高风险性质），目标投资者（包括任何适用的销售限制），以及对有关产品的监管状况。本通函附录 4 载有适用于中介人分销未经认可虚拟资产基金的额外尽职审查义务。

对未经认可虚拟资产基金的额外尽职审查

其背景、相关经验，以及（如适用）包括其主要投资、营运、风险与科技部门的总监在内的高级管理人员的往绩纪录；
其监管状况，例如该基金管理公司是否受到任何监管监察及监察的严谨度；及
其合规历史，例如是否曾有任何监管当局对其采取任何纪律处分或监管行动。

主要职能（例如投资组合管理、风险管理、资产估值和保管）有否妥善地加以分隔；如没有，是否有任何充足的补救监控措施防止违规情况出现；
可从基金或保管人转移资产的人，以及制定了哪些保障措施；
负责就交易及持仓进行对帐的人士及有关程序，包括进行对帐工作的频密程度；
就各项虚拟资产厘定价格和评估已厘定的价格是否合理的方法和负责人员；及
基金管理公司为减低洗钱及恐怖分子资金筹集风险而采取的措施，特别是针对基金投资者以虚拟资产所作的认购而言（如适用）。

基金的目标投资者；
基金拟买卖或投资的工具列表，以及对于基金持有的透过首次代币发行（ICO）而产生的虚拟资产（ICO 代币）、ICO 前发行的代币或其他非流动或难以估值的工具的规模的任何限制；
基金的估值政策（尤其是就 ICO代币、ICO 前发行的代币或其他非流动或难以估值的工具而言）；
基金资产的保管安排，包括有关将资产分配于不同储存地点保存（例如交易所、保管人、在线储存及线下储存）的政策；
基金使用杠杆及衍生工具的情况；
基金的预计风险及年度回报；
基金的主要风险（详情请参阅本通函附录5内“须提供予客户的资料”一节）；
基金的核数师及经审核财务报表，包括基金过往是否曾收到保留审计意见，以及经审核报表是否最新的；及
基金在哪些交易所进行买卖。

它们的法定及监管状况（即它们在（其中包括）进行保管业务或买卖虚拟资产方面是否受到任何监管当局规管）；
它们在买卖虚拟资产方面的经验与往绩纪录；
它们的信息科技系统（包括网络保安风险管理措施）与应变计划的稳健程度；及
它们的财政稳健性及保险保障范围，以赔偿客户资产损失等。

是透过介绍客户到有关平台进行直接交易；或
与有关平台开设综合帐户。

证监会将中介人在透过综合帐户安排提供虚拟资产交易服务时应符合的操守规定，施加作为发牌或注册条件。该等条款和条件载列于本通函附录6，只要是与履行由中介人执行的交易职能有关的，一概与证监会2019年11月的立场书 15 的虚拟资产交易平台下的规定一致。其中一项发牌或注册条件将要求中介人遵从订明的条款及条件（条款及条件）。例如，中介人应只会在客户于其帐户有足够的法定货币或虚拟资产支付交易时，才为该客户执行交易及不应为客户获得虚拟资产提供财务通融。

不应提供虚拟资产的提存及提取服务

与证监会发牌平台订立的协议

仅向专业投资者提供介绍服务

虚拟资产委托帐户管理服务

载列于2019年10月的管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件 16 （标准条款及条件）的额外规定将适用于提供虚拟资产委托帐户管理服务的持牌法团：

虚拟资产交易平台

一、香港数字经济或将驶入快车道

从道富银行、Paul Tudor-Jones、渣打银行、摩根大通、富达、德意志交易所集团、野村和ING等大型金融机构传出的消息及它们在数字资产方面的参与程度，预计数字资产还会进一步爆发，并进一步迎来更多机构的参与。富达数字资产（Fidelity Digital Assets）在今年6月发布的一份报告表明，与一年前相比，越来越多的美国机构投资者认可数字资产的吸引力。在面向近800个美国和欧洲的机构投资者的调研报告中显示，有36％的机构投资者目前已投资了数字资产，60%认为数字资产应在其投资组合中占有一席之地。

此次原则上批准OSL牌照申请，表明数字货币交易所的监管沙盒实验取得了阶段性的成功，也意味着今后投资者在获牌照的交易所内交易数字货币的合法性。有序的监管是行业良性发展的重要一部分，预计香港针对数字资产行业的监管会继续不断地探索，并出台更多更有效的监管政策，为香港数字资产经济的发展保驾护航。不知不觉中证监会此举可能会打开香港在另一个万亿级别市场的探索。

二、STO——数字货币脱虚向实的桥梁

香港的虚拟资产牌照包含了“证券型代币”的交易资格。证券型代币也称为“虚拟资产交易平台 STO”（Securities tokens Offering），指的在可以在区块链上确权并“碎片化交易”的真实资产。最近几年国际上最多见的STO资产是房地产资产，所以我们以此为例：STO的优势在于可以降低交易成本，方便跨境结算，利用智能合约进行自动化交易等等。STO把资产碎片化的功能同时降低了投资者的投资门槛，能让散户参与一些高价值资产（比如摩天大楼，酒店等）的投资，获取收益。未来世界里的全球化房地产投资布局，将是你我可以在家里足不出户完成的大业；甚至于大型财团花了几代人完成的产业布局，通过STO可以轻松在几分钟内迅速完成。这也是反全球化热潮中的一件技术创举。

这些独特的魅力也让STO拥有广阔的市场前景。Elevated Returns、BTG Pactual、Alliance Investments等全球大型金融投资机构已经宣布了价值几十亿美元资产的STO。就香港本地市场来言，香港是全球最大的房地产市场之一，居高不下的房价让很多年轻人望而却步。如果STO可以降低香港房地产市场的投资门槛，让年轻人可以轻松的“逐步上车”或是允许香港年轻人可以把较高的收入投资在全球房地产收益最高的地区，会不会因此舒缓生活的压力呢？当然，STO的应用不止于房地产，对于任何不易分割的资产，比如收藏品，知识产权，公司债劵，个人未来的收益等等，STO都是非常好的选择。

三、OSL在数字资产行业的核心竞争力进一步加强

是什么样的创业者会选择这么早开始布局合规数字交易所呢？公司三个联合创始人Ken Lo，Hugh Madden，Dave Chapman，在早前采访中分享过三人在14年通过一个数字货币的网络博客相识，在香港一个茶餐厅里见面后一见如故，然后决定一起创业的历程。当时三人均在香港的跨国银行里就职，一位是汇丰期货交易系统的首席架构官，一位是汇丰投行的期货交易高层，另一位是加拿大银行的市场营销总监。在2014年开始研究数字货币，并决定开始艰苦的创业历程对养尊处优的外企高管来说并不是一个容易的选择。但是他们在大企业长期就职的经验，恰恰是他们在“战国初期”的数组货币领域里形成“差异化竞争”的最大助力。

2020年3月3日，公司成功推出数字资产电子交易平台OSL Exchange。和市场上数字资产交易平台相比，OSL Exchange可处理每秒数以十万次的交易，以高度加密的资金库，热钱包、冷钱包以及科学的管理构架来确保数字资产的安全。

此次申请牌照原则上获批则进一步加深了OSL在数字资产行业的核心竞争力。根据一份数字资产交易所风险报告披露，在被分析的216家数字资产交易所中，只有14％的交易所被确认已获得相关监管部门发放的合法牌照。而一旦正式获得牌照，OSL将更容易获得投资者尤其是机构投资者的青睐，助其数字资产业务在下半年进一步发展。

中国正探索设立虚拟资产交易场所

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